为什么互联网公司A股上市难于登天?

8月19日晚间,阿里巴巴集团正式登陆纽交所。发行价为68美元,敲响开市钟的那一刻,八张陌生的面孔正在台上接受整个世界的注目,他们是今晚的敲钟嘉宾。这是美国历史上规模最大的一次IPO。它的开盘价92.7美元,较发行价上涨36.3%,市值2285亿美元,一举超越Facebook、亚马逊、腾讯和eBay,成为仅次于谷歌的全球第二大互联网公司。

而就在前几天,国内市场上演了一出高台跳水秀。上证综指盘中跌破2300点关口,尽管有权重股集体护盘,但创业板以及题材股的大幅回落,最终带领沪深指数双双暴跌。截至收盘,上证综指报2296.55点,跌42.59点,跌幅1.82%,深证成指报7921.07点,跌191.58点,跌幅2.36%。

从2000年7月19日A股首次站上2000点,14年过去了,却回到了2000多点的原点。中国股市就像一个裹脚的老太,如此的步履蹒跚。而在太平洋彼岸的美国资本市场,代表着中国经济最活跃因素的互联网创业者们却找到了新生。从新浪、网易、百度到金融界、携程、前程无忧、盛大、优酷,再到唯品会、去哪儿、汽车之家,还有今年刚上市的京东、阿里,真可谓墙内开花墙外香。它们在这里获得了资本市场的青睐,却影响着中国经济未来的走势。赚中国人的钱然后给美国股民分红,而中国的无数股民却仍然在水深火热中煎熬。设想一下,如果它们都是在国内上市,或者现在给它们一个重回A股的机会,中国的股市会至于蝉联全球熊市之冠吗?让互联网公司来拯救我们的A股,如何?

为什么互联网公司在A股上市这么难?

目前国内A股上市的企业,真正在玩互联网的只有乐视和苏宁等为数不多的几家,凡是涉及互联网概念的股票都被爆炒。互联网标的的企业给投资者的诱惑力毋庸置疑。但为何互联网公司都不愿意在A股上市呢?老兵一一分析如下。

不是互联网公司不愿意在A股上市,而是无法达到国内上市的条件,最大的障碍的就VIE结构。VIE结构,铸造了中国互联网的黄金十年,也缔造了中国互联网的今天。何为VIE结构?先给大家做个简单的科普。

在14年前,当互联网行业还是荒蛮之地时,一群先行者率先在这片土地上开垦荒地,就在他们穷得揭不开锅的时候海外的投资者们给他们送来了白花花的银子,帮助他们渡过了危机。当然,这银子不是白给的,需要付出的代价是占有股份。但国内的互联网市场可不是随便谁都可以进入的,例如办个ICP至少国外友邦就不可以进来,自己又缺钱花,国际友人的权益又要得到保障,怎么办呢?人民的智慧是无穷的,他们想到的方法是先在一个鸟不拉屎的地方(一般是开曼群岛)注册个母公司,其实就是个空壳,然后在国内注册一家子公司负责开荒业务,通过协议来让国内的公司从属于母公司,这就是我们常说的VIE结构。国内的大部分互联网公司都是此结构,包括百度、阿里等。

为什么说VIE结构会构成障碍呢?这是因为这个看似完美的结构对于国内的监管是个问题。控股股东、实际控制人等情况不知道如何核查。更麻烦的是资金流动复杂,在股权安排方面经常存在的对赌条款等特殊承诺,其合法性也无法查证。真出了问题怎么办?怕麻烦的有关部门自然不愿意去冒这个风险让他们进来。

互联网公司在国内上市碰到的第二个麻烦就是法律障碍要说法律障碍,其实早就没有了法律层面的上市障碍,外资上市的案例早已有之。2004年,那个当年被人戏虐为垃圾股的东睦股份就因为“外资第一股”而一夜成名。其后至今已经有多达有成霖股份、海鸥卫浴、斯米克、罗普斯金、浩宁达等9家外资控股企业在A股上市。但与国内注册的数千家上市公司来对比,这真是九牛一毛。2010年,国务院也曾发布《关于进一步做好利用外资工作的若干意见》,支持符合条件的外资企业境内公开发行股票,但时至今日,外资内地上市仍未有实质性进展。一个重要的原因就是无法可依,没有具体的操作细节,一直无法落实执行。例如《公司法》中关于股份公司发起、改制、公司发行的一系列具体规定,这些规定都是针对国内企业的,而外企在华上市若要具体操作,目前在法规和程序上都"无章可循"。而根据现有规定,外资在境内上市,须由商务部前置审批。但到底要哪些条件估计商务部自己都不清楚。

即使没有法律障碍要想在国内上市也不容易,要达到国内上市门槛这些互联网公司至少得翻个梯子才能达到。拿国内门槛最低的创业板来说,其条件就是“最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十“,单这一条件,就把国内的互联网公司直接秒杀了,上市前能达到此条件的互联网公司又有几家?对于盈利条件,美国纳斯达克市场却没有任何限制。此外,国内的A股市场对复杂的股权结构一直并不认同,类似阿里的合伙人制度即使在香港市场也饱受争议,尚未得到认同,但美国资本市场对于A权结构却非常包容。

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